Capital Social

O capital social corresponde ao total acumulado pelos sócios para a companhia, o qual visa a garantir que ela exerça sua atividade social, devendo ser representando em moeda nacional, podendo, ainda, compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes; materiais ou imateriais).

Na hipótese da integralização por meio de bens, e não de dinheiro, será necessária a realização de uma avaliação por perito, para determinar o valor exato de cada bem.

A integralização do capital é um dever de todos os sócios e, àquele que não cumprir com esse dever, denomina-se sócio remisso, podendo ele ser excluído da sociedade.

Na sociedade limitada, o capital social é divido em quotas. Assim, os sócios respondem limitadamente até o valor do capital de social de suas quotas, mas solidariamente entre si pela sua integralização.
Lembrando que a subscrição é o dinheiro prometido pelos sócios à sociedade, e integralização é a efetivação desta promessa.

Adicionalmente, os sócios respondem solidariamente, pelo prazo de 5 anos, pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social, sendo expressamente vedada a contribuição em serviços para a formação do capital.

Neste passo, importante ressaltar uma controvérsia acerca da diferença entre serviço e know-how, que significa literalmente "saber como". Know-how é o conjunto de conhecimentos práticos (fórmulas secretas, informações, tecnologias, técnicas, procedimentos, etc.) adquiridos por uma empresa ou um profissional, que traz para si vantagens competitivas.

A Receita Federal emitiu uma solução de consulta sobre a incidência de IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e CIDE (Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico) na cessão de know-how de empresa estrangeira para integralização do capital. Isso não significa que a discussão foi pacificada, mas indica a existência da possibilidade de utilização do know-how para integralização do capital social.

As quotas da sociedade limitada são indivisíveis, ou seja, se uma sociedade com capital de R$ 10.000 dividir sua sociedade em 10.000 quotas, cada quota irá valer R$ 1, sendo impossível, por exemplo, a negociação de meia quota no valor de R$ 0,50.

Importante ressaltar que existem diversas formas de avaliação do valor das quotas: nominal, patrimonial e de mercado.

1. Valor Nominal: obtido por meio da divisão do capital social total da sociedade pelo número de quotas
2. Valor Patrimonial: é calculado com base no patrimônio líquido (ativo – passivo) da sociedade divido pelo número de quotas
3. Valor de Mercado: valor determinado por meio de cálculos periciais que buscam determinar o valor exato de cada ação diante de diversos fatores internos e externos à sociedade e que, via de regra, acabam sendo importantíssimos e mais influentes do que os fatores colocados no contrato social da companhia, diante do crescimento econômico da empresa com o passar do tempo e do cenário econômico que a cerca.

A transferência de quotas entre sócios é livre, sendo desnecessária inclusive a aprovação dos demais. Entretanto, a cessão para terceiros depende da aprovação de 75% do capital social (ressalte-se que é do capital social e não do número de sócios, sendo que aquele pode estar dividido desigualmente entre estes). Importante ressaltar que a cessão apenas terá efeito perante terceiros após o registro do ato na junta comercial.

Aumento e Redução do Capital Social

O capital somente poderá ser aumentado se estiver totalmente integralizado, sendo impossível sua modificação enquanto somente subscrito. Por outro lado, a cessão de quotas não segue estas regras, sendo completamente possível a transferência antes da integralização.

Neste sentido, se um dos sócios decidir aumentar seu capital, os outros sócios poderão aumentar junto, de acordo sua preferência. Isto é muito importante para a definição do percentual de quotas, vez que definirá o poder de controle sobre as decisões da sociedade, dado que a maioria das deliberações da sociedade precisam de uma aprovação de 75% do capital social.

Por outro lado, a redução do capital social é permitida somente em duas hipóteses:
(a) perdas irreparáveis e
(b) capital excessivo em relação ao objeto social.

As perdas irreparáveis se constituem diante de uma sequência grande de prejuízos, situação em ocorrerá a compensação do capital social com as dívidas da companhia. Neste primeiro caso, a redução pode ser realizada diretamente por atos societários na junta comercial, sem maiores formalidades.

Na segunda hipótese, diante de capital excessivo em relação ao objeto social, deverá ocorrer deliberação dos sócios com a subsequente publicação da ata que deliberar acerca da diminuição, para que, em 90 dias, os credores quirografários da sociedade possam se manifestar.