Deliberação dos Sócios

Deliberações e Quóruns

A maior parte das disposições acerca do quórum está presente no art. 1.071 do Código de Civil de 2002. Vejamos:

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração; (simples)

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; (absoluta)

III - a destituição dos administradores; (absoluta)

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; (absoluta)

V - a modificação do contrato social; (3/4 do capital)

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; (3/4 do capital)

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; (simples)

VIII - o pedido de concordata. (absoluta)

Desta forma, temos a seguinte conclusão a respeito do quórum de aprovação, de acordo com a relação de incisos supracitados:

Inciso I: aprovação das contas da administração – Maioria Simples
Inciso II: designação dos administradores feita em ato separado – Maioria Absoluta
Inciso III: destituição dos administradores – Maioria Absoluta
Inciso IV: modo de sua remuneração quando não previsto no contrato – Maioria Absoluta
Inciso V: modificação do contrato social – ¾ do Capital Social
Inciso VI: incorporação,  fusão e dissolução da sociedade – ¾ do Capital Social
Inciso VI: nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento das contas – Maioria Simples
Inciso VII: pedido de concordata (falência e recuperação) – Maioria Absoluta

Modo de Deliberação

As deliberações ocorrem em reunião ou assembleia de sócios, nos termos previstos no contrato social. As deliberações precisam ser solicitadas pelos administradores, nos casos legalmente previstos ou no contrato institutivo (art. 1.072 do CC).

A reunião e a assembleia acabam sendo quase a mesma coisa, diferenciando-se apenas em termos formais, sendo a primeira um tanto mais simples, podendo ter sua regulação prevista no contrato social. Ademais, a assembleia será obrigatória quando o número de sócios for superior a dez.

A assembleia será obrigatória pelo menos uma vez ao ano para deliberar sobre:
(i) a aprovação das contas dos administradores e do balanço patrimonial e resultado econômico, e
(ii) o desígnio de administradores, quando for o caso.

Ressalte-se que, durante qualquer deliberação, nenhum sócio poderá votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

Modo de Convocação

As reuniões serão convocadas pelos administradores, conforme formalidades previstas no contrato social da empresa. Se a sociedade não tiver qualquer estipulação acerca do assunto, será necessária a publicação de edital em jornal, o que torna o procedimento muito mais caro e trabalhoso.

Adicionalmente, na hipótese de atraso na convocação pelos administradores por mais de sessenta dias, a reunião poderá ser convocada pelos sócios ou por titulares de um quinto do capital social.

A reunião também poderá ser convocada pelo conselho fiscal, se este existir, na hipótese de a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

A convocação estará dispensada se todos os sócios estiverem presentes ou declararem-se cientes da ordem do dia, local e data para realização da reunião.

Aprovação do Balanço

 Conforme mencionado anteriormente, anualmente, os sócios realizam reuniões ou assembleias, de acordo com o artigo 1.078 do Código Civil Brasileiro, com o fim de deliberar sobre as contas dos administradores, o balanço patrimonial e o resultado econômico.

Neste sentido, os documentos necessários para a aprovação do balanço devem ser postos à disposição dos sócios até trinta dias antes da assembleia pelos administradores.

A aprovação do balanço pelos sócios irá exonerar de responsabilidade os membros da administração, entretanto, a reunião ou assembleia que deliberar sobre o assunto pode ser anulada em até dois anos, diante do surgimento de algum ilícito ou questão oculta na documentação.

Ata de Reunião/Assembleia

A ata de assembleia deverá ser assinada pelos membros da mesa (presidente e secretário) e pelos sócios presentes. Importante lembrar que, na reunião, não é necessário ter presidente e secretário, diferenciando-se da assembleia neste ponto.

No caso de ausência, o sócio só poderá ser representado por outro sócio ou por advogado, sendo vedada a representação por qualquer outra pessoa. Nesse sentido, a ata deve ser registrada em até 20 dias, para que os efeitos do registro retroajam até a data de sua assinatura com a vinculação de todos os sócios, inclusive os ausentes e os dissidentes.

Ressalte-se que, diante da existência de reflexos no contrato social pelas determinações registradas em ata, o contrato social deverá sofrer uma alteração para registro junto à
ata.

Por fim, importante salientar que, nas hipóteses de modificação do contrato, fusão da sociedade ou incorporação empresarial, o sócio dissidente tem o direito de retirar-se em até trinta dias.