Noções Gerais
Aspectos Históricos
Não é pacífico o local específico de surgimento das sociedades limitadas. A doutrina se divide entre Alemanha e Inglaterra, vez que na Inglaterra ocorreu uma interpretação simplificada das sociedades anônimas.
Quanto ao local de origem, Rubens Requião dispõe sobre a controvérsia que envolve o tema:
O surgimento das sociedades por cotas de responsabilidade limitada está envolto em viva controvérsia. Uns consideram-na de origem britânica e outros, alemã. Deve-se essa divergência ao uso que a legislação inglesa fez da expressão limited, secundada pela legislação francesa de 1863, que instituiu uma sociedade anônima impropriamente denominada de societé à responsabilité limitée
Independentemente de sua origem, esta modalidade de sociedade surgiu como forma intermediária entre a sociedade de pessoas e as sociedades anônimas. No Brasil, este tipo societário surgiu em janeiro de 1919, sendo autorizado por meio de decreto que admitiu a criação da sociedade por quotas.
Atualmente, as sociedades limitadas possuem previsão no Código Civil de 2002, podendo ser uma sociedade de pessoas ou de capital. A sociedade de pessoas possui um vínculo maior entre os sócios (affectio societatis), geralmente exercendo funções intelectuais (ex: sociedade de médicos). Por outro lado, a sociedade de capital visa ao lucro, sendo menos importante o vínculo entre os sócios (não se constata a presença relevante da affectio societatis).
Disposições Iniciais
As sociedades limitadas são um modelo societário com regulação no Código Civil nos arts. 1.052 a 1.087. Adicionalmente, elas são regidas subsidiariamente pelas normas de sociedade simples ou supletivamente pelas normas das sociedades anônimas. Neste passo, importante ressaltar que a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas deverá estar expressa no contrato social da companhia!
Dessa forma, passemos a analisar o art. 997, do Código Civil:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Destarte, possível perceber que existem diversos requisitos no contrato social da sociedade limitada. Primeiramente, o contrato social deste tipo societário deve prever o “nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas”.
Sócios
A sociedade limitada é composta de, um ou mais sócios, sem quantidade mínima de capital social estabelecido por lei.
Os sócios podem ser tanto pessoas físicas quanto jurídicas, sendo absolutamente irrelevante o local de residência destes. Desta forma, plenamente possível a participação de estrangeiro em sociedade limitada.
Nesse sentido, se o sócio for residente no exterior, será necessária a constituição de procurador no Brasil para receber citações, conforme determina o art. 119 da Lei das Sociedades Anônimas e a Instrução Normativa 34/2017 do DREI (Departamento de Registro Empresarial e Integração).